Уставной капитал и эмиссионный доход | Нидерланды

ABiLiTieS Trust | Корпоративные услуги

Поставщик корпоративных услуг, который дает Вам возможность действовать

Уставный капитал и эмиссионный доход для финансирования капитала голландской компании

Когда акционер хочет финансировать свою компанию с ограниченной ответственностью в Голландии (BV) за счет капитала, у него есть два варианта: акционерный капитал или эмиссионный доход. Есть ли плюсы и минусы в отношении использования обоих вариантов? 

Общие характеристики

Акционерный капитал и эмиссионный доход считаются частью капитала BV и, следовательно, оба являются в основном нейтральным с точки зрения налогообложения инструментом. Акционерный капитал может быть внесен в компанию путем оплаты выпущенных акций в денежной или натуральной форме. Эмиссионный доход может быть внесен в компанию путем взноса в денежной или натуральной форме на существующие акции компании. Согласно голландскому ОПБУ (240,403 RJ) все операции предприятия с его акционерами, которые влияют на финансовые отношения между этими сторонами, должны учитываться непосредственно в капитале. Выпуск акционерного капитала и эмиссионный доход должны рассматриваться как эквити. Согласно с общепринятыми нормами бухгалтерского учета в Нидерландах, акционерный капитал и эмиссионный доход не влияют на прибыль и убытки.

В соответствии с голландскими стандартами бухгалтерского учета финансирование BV путем выпуска новых акций будет отражено в капитале как акционерный капитал. Согласно голландскому стандарту бухгалтерского учета RJ 240.221, взносы в капитал, сделанные существующими акционерами в связи с их финансовыми отношениями с предприятием, которые были осуществлены без фактической выплаты новых акций (или прав на получение или отзыв акций), должны признаваться в качестве долевого капитала (на голландском языке: agio). В финансовой отчетности финансирование в виде эмиссионного дохода будет отражено отдельно в статье эквити (статья 2:373, подраздел 1 Гражданского кодекса Нидерландов).

Увеличение капитала

Увеличение капитала компании с помощью капитала требует письменного документа, заверенного голландским нотариусом. Для исполнения нотариусу потребуется разрешение от акционера, которое также включает доверенность. Кроме того, потребуется доверенность от компании. Как правило, нотариус составляет нотариальный акт, доверенность и постановление.
Если акционером BV является иностранная сторона, нотариусу потребуется легализованное решение. Иногда также с апостилем и заявлением о полномочиях (в некоторых случаях формальности легализации и апостиля можно избежать, если нидерландский нотариус установит личность получателя). Данная идентификация проводится только один раз).  После оформления акций нотариус позаботится о регистрации увеличения уставного капитала в торговом реестре Нидерландов. После совершения сделки акционер может оплатить только что выпущенные акции путем передачи компании.  

Вклад эмиссионного дохода потребует соглашения о взносе в виде эмиссионного дохода, заключенного между акционером и компанией, плюс решение акционера.  Эмиссионная эмиссия не регистрируется в торговом реестре Нидерландов или реестре акционеров. После заключения соглашения о взносе в фонд акций и принятия решения акционер может оплатить эмиссионный доход компании путем передачи. Поскольку формальностей не так много, взнос в виде премии за акцию может быть выполнен в срочном порядке в течение одного дня.

В случае повторяющихся взносов в виде премий по акциям разумно заключить соглашение о предоставлении взносов в виде премий по акциям, в соответствии с которым акционер и компания могут договориться о взносах в виде премий по акциям до определенной установленной суммы. Это поможет заинтересованным сторонам избежать заключения многочисленных соглашений и резолюций и придаст гибкости в случае, если потребность в капитале не может быть оценена заранее. 

Эмиссионный доход и выкуп уставного капитала

Оба вида капитала могут быть выкуплены при определенных условиях без взимания каких-либо дивидендов. Условием нейтрального в отношении налогов погашения эмиссионного дохода акционеру является то, что компания должна была уже распределить всю свою прибыль и не ожидает никакой прибыли в течение следующих двух лет. Этот сценарий часто используется в случае ликвидации компании. 

В случае, если вышеупомянутые условия не могут быть выполнены, все еще возможно выкупить эмиссионный доход без взимания налога на дивиденды. Эмиссионный доход сначала конвертируется с помощью нотариального акта в акционерный капитал. 

В случае ликвидации выкуп уставного капитала может быть осуществлен без каких-либо формальностей и нейтральным с точки зрения налогообложения способом. В случае продолжения деятельности компании, уставный капитал может быть реализован только нейтральным с точки зрения налогообложения путем уменьшения номинальной стоимости акций. Данное снижение номинальной стоимости может быть осуществлено только посредством нотариального акта.  В случае уменьшения номинальной стоимости акций на 50% акционеру может быть распределена сумма, равная 50% первоначального акционерного капитала. 

Сравнение

Что касается бухгалтерского учета и налогообложения, то акционерный капитал и эмиссионный доход считаются частью капитала и рассматриваются одинаково. Следовательно, рекомендуется использовать тот тип капитала, который может быть применен наиболее легко. Вклад эмиссионного дохода занимает меньше времени и приносит меньше юридических расходов и документов. 

Поскольку финансирование компании и возврат капитала имеют несколько налоговых аспектов, например, возможное налогообложение для целей удержания дивидендов, желательно иметь налогового консультанта для руководства процессом. 

Свяжитесь с нашими специалистами по юридическим вопросам для получения дальнейшей информации касательно взноса в уставный капитал.

Аренда виртуального офиса в Амстердаме

Полезные ссылки: 

Гражданский кодекс Нидерландов на английском языке: http://www.dutchcivillaw.com/civilcodegeneral.htm

NBA (Нидерландский Институт Сертифицированных Бухгалтеров) руководство по недежным вкладам: https://www.nba.nl/globalassets/wet—en-regelgeving/nba-handreikingen/nba-handreiking_1129_storting_op_aandelen_anders_dan_in_geld_inbreng_in_natura.pdf

Совет Нидерландов по стандартам бухгалтерской отчетности: https://www.rjnet.nl/engelse-pagina/

English version